自己保管 vs. 保管機関：SECの新たな提案があなたの暗号資産に意味すること

SECは、アドバイザーとファンド向けに新たな暗号資産保管オプションを提案しています。条件付き自己保管が、ウォレットを自分で管理する場合とどのように異なるのかを解説します。| 出典：CCN.com

主なポイント

SECの提案は、登録投資顧問業者および規制対象ファンド向けに、暗号資産の保管に関する選択肢を拡大するものです。
ここでいう「自己管理」とは、投資家自身が秘密鍵を管理するのではなく、アドバイザーが顧客の資産を保有することを意味します。
アドバイザーによる資産管理は条件付きであり、許可された資産管理機関が存在しないという判断、およびセキュリティ管理と報告義務が必要となります。

米国証券取引委員会（SEC）は、投資顧問会社や規制対象ファンドが暗号資産を保護する方法を変更しようとしており、これにより投資家が専門家による運用を通じて暗号資産に投資するための新たな道が開かれる可能性があります。

10月1日に発表されたこの提案は、特定の投資顧問による資産保管契約を認め、適格な州信託会社を暗号資産保管業者として認定し、既存の要件を現代化するものです。対象となるのは、登録投資顧問会社、登録投資会社、および事業開発会社です。

しかし、「自己管理」という用語の使い方には注意が必要です。ここでいう「自己管理」とは、主に個々の投資家が自身の資産を管理するのではなく、アドバイザーが顧客の資産を自ら保有することを指しています。

そして、この枠組みは依然として提案の段階であり、有効な規則とは言えません。

SECが暗号資産保管規則の見直しを望む理由

資産管理とは、誰が資産へのアクセスを管理するか、そしてそれらの資産が盗難、紛失、または不正使用からどのように保護されるかを決定するものです。

仮想通貨の場合、その責任は秘密鍵と取引を承認するために使用されるシステムに集中します。

従来の保管に関する規則は、ブロックチェーン以前の金融インフラを前提として策定されたものであり、アドバイザーが既存の保管機関では対応できない資産への投資を希望する場合に、実際的な困難が生じます。

SECのポール・アトキンス委員長は、暗号資産の新規導入に、保管サービスの整備が数ヶ月遅れる可能性があると述べました。同委員長の主張は、専門家のアドバイスを求める投資家は、技術にそぐわない規則ではなく、実用的な枠組みを持つべきだというものです。

この提案は、1940年投資顧問法および1940年投資会社法に基づく要件を改正するものです。暗号資産に関する規定に加え、財務諸表監査、証券会社の保管サービス、その他の既存の慣行についても取り上げています。

また、その適用範囲は、仮想通貨所有に関する包括的な規則集よりも狭いです。この発表では、関連する要件を、ファンド、証券、そして規制対象ファンドの場合は証券または類似の投資など、それぞれの法令で規定されている資産に結びつけています。

「自己管理」とは、依然としてアドバイザーを信頼することを意味する

ヘスター・ピアース委員は、用語の問題点を明確に指摘しました。顧客の暗号資産を管理するアドバイザーは、仲介者を介さずに資産を保有する投資家とは異なります。

この提案では、まずアドバイザーが、当該暗号資産について認可された保管機関が存在しないことを確認する必要があります。この評価は四半期ごとに繰り返されます。

したがって、この例外規定は、単に費用が安い、あるいは便利だという理由だけで、アドバイザーが保管機関を介さずに取引を行うことを無制限に認めるものではありません。

提案されている安全対策には、適切な保管に関する専門知識、サイバーセキュリティ対策、年次レビュー、内部統制報告、顧客への情報開示などが含まれます。マーク・ウエダ委員はまた、アドバイザーの受託者責任は引き続き適用されることを強調しました。

より具体的には、この発表では、少なくとも2名による取引承認と、該当する顧客の暗号資産のみを含むアドレスの登録が求められています。顧客には四半期ごとの明細書またはそれに相当する利用可能な電子情報が送付され、規制対象のファンドの取締役会は、アドバイザーが関与する取り決めを監督することになります。

投資家にとって、実質的な違いは管理権にあります。アドバイザーは引き続きアクセスと保管の責任を負います。この仕組みを自己管理と呼んだとしても、秘密鍵が顧客の手に渡るわけではありません。

州信託会社は保管機関の選択肢を拡大する可能性がある

この提案のもう一つの主要なルートは、一定の条件を満たす州認可の信託会社が、顧客およびファンドの暗号資産を保護することを認めるというものです。

これらの企業は既にデジタル資産の保管業務に参加していますが、連邦投資規則に基づく適格性を判断するには法的分析が必要であり、それがアドバイザーによる利用を躊躇させる要因となっています。

提案されている枠組みでは、アドバイザーやファンドは、信託会社と契約する前に、その会社の州による認可状況と安全対策の手順を精査し、その後も毎年これらの確認を繰り返すことが義務付けられます。

彼らはまた、年次監査済み財務諸表および内部統制報告書を精査します。顧客の資産は、信託会社の保有資産とは分離する必要があります。

資格を有するプロバイダーが増加すれば、競争が促進され、少数の保管機関への依存度が低下する可能性があります。しかし、これはコスト削減が保証されるというよりは、潜在的な結果に過ぎません。

州の認可を受けたとしても、すべてのプロバイダーが同等の能力を持つようになるわけではありません。技術的な管理体制、運用上の回復力、そしてサポート対象となる資産は、保管機関を選定する際に依然として重要な要素となります。

仮想通貨を自分で保有している人にとって、どのような変化が起こりますか？

既に個人ウォレットを使用している個人にとって、この提案はアドバイザーやカストディ会社への切り替えを直接的に要求するものではありません。

リテールセルフカストディとは、秘密鍵と復旧用認証情報へのアクセスを管理することを意味します。これにより、アクセスを保護する責任とともに、直接的な制御が可能になります。

第三者による保管は鍵管理を委任するものの、プロバイダーのセキュリティと継続的な運用への依存を生じさせます。

SECの投資家向けガイダンスでは、ウォレットの不正利用、認証情報の紛失、保管機関の破綻や破産など、両方のモデルにおけるリスクが指摘されています。

アドバイザーを利用する顧客にとって重要な質問としては、誰が資金移転を承認するのか、保有資産はどのように区分されるのか、どのような報告が受けられるのか、そしてアドバイザーが破綻した場合にどうなるのか、といった点が挙げられます。

SECは、連邦官報に提案されたリリースが掲載されてから60日間、意見を受け付けます。採択および実施には、さらなる手続きが必要となります。

この枠組みが最終的に合意されれば、マネージド暗号資産へのアクセスが拡大する可能性があります。その中心的な目的は、明確な責任を伴う保管オプションを増やすことであり、特定の取り決めが必ずしも安全であることを保証するものではありません。